Hoy ha publicado el Correo Digital un interesante artículo de los Profesionales de Bilaw sobre el sueldo de los consejeros a la vista de la reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018.
En 2014 se modificó la Ley de Sociedades de Capital, y, desde entonces, la remuneración de los administradores sociales ha estado en constante debate.
En su Sentencia de 26 de Febrero de 2018, el Tribunal Supremo ha aclarado las cuestiones más discutidas de la nueva regulación.
Las diferentes interpretaciones surgen por la regulación de la remuneración de los consejeros en dos grupos de artículos diferenciados.
El primer grupo de artículos exige que:
- Los estatutos sociales de la compañía determinen si el cargo es retribuido o no y, en su caso, establezca el sistema remuneratorio.
- La política de remuneración de los consejeros o administradores y el importe máximo de la misma debe ser aprobado por la Junta General de Socios.
El primer grupo hace referencia en todo momento a la remuneración de los administradores en su condición de tales, y, por tanto, podría entenderse que es inaplicable para las remuneraciones percibidas por el ejercicio de funciones ejecutivas.
Por otro lado, el segundo grupo de artículos dispone que, si un consejero es ejecutivo debe formalizar un contrato con la Sociedad, aprobado por el consejo de administración y en el que se detallará su remuneración.
En este sentido, la doctrina mayoritaria interpretaba que la retribución percibida por los consejeros ejecutivos no debía ser aprobada por la Junta General de Socios ni era necesario que estuviese prevista en los estatutos sociales de la Sociedad. En consecuencia, para dichas remuneraciones ejecutivas es el Consejo de Administración quien debe decidir sobre dicha retribución y es exigible la formalización del correspondiente contrato.
Las dudas interpretativas han sido resueltas por el Tribunal Supremo en su reciente Sentencia de 26 de febrero de 2018, en la que concluye que:
- Es aplicable a toda remuneración de los consejeros (ejecutiva y no ejecutiva) la exigencia de que los estatutos sociales regulen si el cargo es retribuido o no y el sistema de remuneratorio, y, que la política de remuneración de los consejeros o administradores y el importe máximo de la misma sea aprobado por la Junta General de Socios.
- Asimismo, la exigencia de un contrato aprobado por el Consejo de Administración para los consejeros ejecutivos es un requisito adicional y cumulativo a los anteriores.
Por último, debe destacarse que, la Sentencia del Tribunal Supremo origina problemas prácticos para los que deberá encontrarse una solución adecuada (ie: como regularizar la situación para aquellas sociedades que han seguido la doctrina mayoritaria a los efectos de establecer y formalizar el sueldo de sus consejeros ejecutivos, posible incidencia en lo que respecta a la deducibilidad del gasto en el Impuesto sobre Sociedades, etc).
Puedes encontrar el artículo completo en el siguiente link:
http://www.elcorreo.com/economia/sueldo-consejeros-nuevo-20180308221709-nt.html